编者按：深交所上市审核委员会定于2023年5月11日召开2023年第29次上市审核委员会审议会议，届时将审议深圳市联域光电股份有限公司（简称“联域光电”）的首发事项。联域光电的保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为武鑫、沈杰。

联域光电拟募集资金65,908.65万元，用于智能照明生产总部基地项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目。

联域光电专注于中、大功率LED照明产品的研发、生产与销售，产品主要应用于户外、工业照明领域，并持续向植物照明、体育照明、防爆照明等特种照明领域拓展。

【资料图】

联域光电的控股股东、实际控制人为徐建勇，徐建勇直接持有公司33.60%的股份，并通过合域投资间接持有公司20%的股份；同时，徐建勇担任联启咨询、合启咨询的执行事务合伙人，通过联启咨询、合启咨询间接控制了13.16%的表决权。徐建勇实际支配公司的表决权比例合计为66.76%。

2020年、2021年、2022年，联域光电营业收入分别为63,237.97万元、122,542.63万元、109,048.31万元；归属于母公司所有者的净利润分别为5,904.60万元、10,584.97万元、13,398.19万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,490.75万元、9,534.75万元、13,289.70万元；销售商品、提供劳务收到的现金分别为59,122.76万元、100,645.21万元、113,983.24万元；经营活动产生的现金流量净额分别为5,448.33万元、6,448.43万元、18,795.40万元；加权平均净资产收益率分别为38.30%、53.87%、41.91%。

报告期各期末，公司员工人数分别为932人、1,574人、1,474人。

招股书显示，2020年、2021年、2022年，联域光电境外销售收入占主营业务收入比例分别为93.67%、94.19%、94.17%，占比较高。

据红星新闻，联域光电收入100%依靠ODM模式（即代工模式）支撑，并未打造自主品牌。招股书显示，联域光电通过ODM模式向客户进行直销。2019至2021年及2022年1-6月，ODM直销模式收入分别为52166万元、63014万元、122148万元和62010万元，占主营业务收入的100%、100%、100%和100%。

据证券市场红周刊，据招股书显示，2019年至2021年，联域光电对LEDVANCE集团的销售收入分别为3334.24万元、7418.59万元和14378.62万元，其中2019年，LEDVANCE集团位列联域光电第三大客户，2020年和2021年则均为第一大客户。随着木林森和朗德万斯需求的锐减，以及木林森相关业务的导入计划，联域光电很大程度上将面临来自第一大客户LEDVANCE集团的砍单风险。反映到对联域光电订单的影响来看，2022年上半年，联域光电对LEDVANCE集团的销售收入为4953.56万元，占其收入的比例由此前的11.77%降至7.99%，LEDVANCE集团已由之前的第一大客户降为第二大客户，未来不排除该大客户继续大幅砍单的可能。

拟深交所主板募资6.59亿元

联域光电专注于中、大功率LED照明产品的研发、生产与销售，产品主要应用于户外、工业照明领域，并持续向植物照明、体育照明、防爆照明等特种照明领域拓展。

联域光电的控股股东、实际控制人为徐建勇，徐建勇直接持有公司33.60%的股份，并通过合域投资间接持有公司20%的股份；同时，徐建勇担任联启咨询、合启咨询的执行事务合伙人，通过联启咨询、合启咨询间接控制了13.16%的表决权。徐建勇实际支配公司的表决权比例合计为66.76%。

联域光电拟在深交所主板上市，拟发行股数不低于1,830万股，保荐机构（主承销商）为中信建投证券股份有限公司，保荐代表人为武鑫、沈杰。

联域光电拟募集资金65,908.65万元，用于智能照明生产总部基地项目、研发中心建设项目、补充流动资金项目。

2022年营收下滑

2020年、2021年、2022年，联域光电营业收入分别为63,237.97万元、122,542.63万元、109,048.31万元；归属于母公司所有者的净利润分别为5,904.60万元、10,584.97万元、13,398.19万元；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润分别为5,490.75万元、9,534.75万元、13,289.70万元。

2020年、2021年、2022年，联域光电销售商品、提供劳务收到的现金分别为59,122.76万元、100,645.21万元、113,983.24万元；经营活动产生的现金流量净额分别为5,448.33万元、6,448.43万元、18,795.40万元。

2020年、2021年、2022年，联域光电加权平均净资产收益率分别为38.30%、53.87%、41.91%。

2023年1-3月，联域光电实现营业收入30,475.41万元，实现归属母公司股东净利润、扣除非经常性损益后归属母公司股东净利润分别为3,063.59万元和2,991.29万元。

经初步测算，联域光电预计2023年第二季度实现营业收入29,000万元至33,000万元，变动比例4.58%至19.01%；归属于母公司股东的净利润2,650万元至3,150万元，变动比例-22.26%至-7.59%；扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润2,600万元至3,100万元，变动比例-35.20%至-22.73%。

两年分红合计9125万元

招股书显示，2020年、2021年，联域光电现金分红7,125.00万元、2,000.00万元。分红合计9125万元。

报告期内，联域光电股利分配的具体情况如下：

根据2020年1月3日的股东会决议，公司现金分红3,125万元。根据2020年10月25日的股东会决议，公司现金分红4,000万元。

根据2021年2月24日的股东会决议，公司现金分红2,000万元。

截至2022年12月末，上述现金分红已全部发放完毕。

九成营收来自境外

招股书显示，2020年、2021年、2022年，联域光电境外销售收入占主营业务收入比例分别为93.67%、94.19%、94.17%，占比较高。

联域光电表示，北美市场为公司最主要的销售区域。北美市场的销售额及占主营业务收入比例整体呈上升趋势，主要系发行人利用在户外照明、工业照明领域的先发优势，集中资源抢占重点市场所致。

曾签署对赌协议

招股书披露了联域光电与股东签署的对赌等特殊权利条款情况。

2019年3月27日，时代伯乐、徐建勇、潘年华、联域光电签署了《关于深圳市联域光电有限公司之投资协议》《关于深圳市联域光电有限公司投资协议之补充协议》《关于深圳市联域光电有限公司投资协议之补充协议二》（以上文件简称“《投资协议》”），《投资协议》涉及时代伯乐对联域光电或其他股东的对赌等特殊权利条款。

2021年11月30日，时代伯乐、徐建勇、潘年华、联域光电签署了《深圳市联域光电股份有限公司投资协议之补充协议三》（以下简称“《补充协议三》”），《补充协议三》对《投资协议》中涉及时代伯乐对联域光电或其他股东的对赌等特殊权利条款进行了清理。

2022年11月11日，各方同意对《补充协议三》约定的形式进行调整，时代伯乐、联域光电签署《深圳市联域光电股份有限公司投资协议之补充协议四》（以下简称“《补充协议四》”），确认《投资协议》中涉及时代伯乐对联域光电的对赌等特殊权利条款进行了清理；时代伯乐、徐建勇、潘年华签署《深圳市联域光电股份有限公司投资协议之补充协议五》（以下简称“《补充协议五》”），确认《投资协议》中涉及时代伯乐对徐建勇、潘年华的对赌等特殊权利条款进行了清理。

截至招股说明书签署日，根据联域光电与时代伯乐签署的《补充协议四》，涉及联域光电的特殊权利条款均已于2021年11月30日彻底终止，且均不存在附条件恢复安排。其中，“业绩承诺及业绩补偿”、“股份回购或转让”、“股权、资产转让限制”及“承担连带责任”条款自始对各方不具有法律约束力。

截至联域光电首次申报报告期期末（即2021年12月31日），以联域光电作为义务人，且存在对赌情形的特殊权利条款均已全部解除、自始无效且不存在附条件恢复安排，符合《监管规则适用指引——发行类第4号》（原《首发业务若干问题解答》）的相关规定；联域光电自始能够无条件地避免以交付现金或其他金融资产来履行一项合同义务，因此联域光电将时代伯乐的投资认定为权益工具，该处理符合《企业会计准则》的规定。

截至招股说明书签署日，根据时代伯乐与徐建勇、潘年华签署的《补充协议五》，涉及实际控制人的特殊权利条款中，“业绩承诺及业绩补偿”“股份回购或转让”、“股权、资产转让限制”及“承担连带责任”条款存在附条件自动恢复安排，该等条款自联域光电提交上市申报材料之日的前一个工作日起确认中止，并在首次公开发行申请被撤回、失效、否决时自动恢复。除该等条款外，其余涉及实际控制人的特殊权利条款均已于2021年11月30日彻底终止，不存在附条件恢复安排。

时代伯乐与实际控制人关于“股权、资产转让限制”及“承担连带责任”的约定不涉及对赌协议等类似安排；关于“业绩承诺及业绩补偿”的约定存在附条件恢复安排，但不存在触发该条款约定的情形；关于“股份回购或转让”的约定涉及对赌安排，但是鉴于（1）联域光电不作为对赌协议当事人；（2）对赌协议不存在可能导致公司控制权变化的约定；（3）对赌协议不与市值挂钩；（4）对赌协议不存在严重影响联域光电持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形，相关附条件对赌安排符合《监管规则适用指引——发行类第4号》（原《首发业务若干问题解答》）的相关规定。

综上所述，时代伯乐与实际控制人相关的终止安排存在附条件恢复安排，但符合相关监管要求。

红星新闻：无自主品牌销售全靠ODM模式

据红星新闻，值得注意的是，联域光电收入100%依靠ODM模式（即代工模式）支撑，并未打造自主品牌。

招股书显示，联域光电通过ODM模式向客户进行直销。2019至2021年及2022年1-6月，ODM直销模式收入分别为52166万元、63014万元、122148万元和62010万元，占主营业务收入的100%、100%、100%和100%。

反观联域光电招股书中进行对比的同行，红星资本局注意到，立达信（605365.SH）、阳光照明（600261.SH）等企业都在发力打造自主品牌。

据阳光照明2022年半年报，阳光照明称将大力拓展自主品牌产品销售渠道，提升自主品牌产品的销售占比。其中其自有品牌“Energetic”、“MEGAMAN”、“Nordlux”等的拓展，依托本地经销商以及亚马逊等海外电商平台导流，实现自主品牌产品的销售。

立达信也提到，国内市场自主品牌教育照明业务需求增长。立达信品牌通过中国教育装备展示会等多种渠道对教育照明相关产品进行宣传推广，取得了良好效果，先后打开了福建、四川、湖南、山东、广东、浙江、北京和上海等地的教育照明市场，实现品牌收入的较快增长。

联域光电也表示，一般而言，自主品牌产品毛利率较高、ODM模式产品毛利率较低。同行业可比公司中，立达信、阳光照明除ODM/OEM业务外，还兼有部分自主品牌业务，由于培育自主品牌需要投入较大的广告宣传费及市场开拓费用，在销售费用率较高的同时一般毛利率也较高。恒太照明为ODM业务，无自有品牌，联域光电销售模式与恒太照明相近，因此毛利率低于立达信、阳光照明。

证券市场红周刊：面临大客户砍单危机

据证券市场红周刊，根据中国照明电器协会统计数据，我国LED大功率灯具（覆盖了户外、工业照明等应用领域）出口快速增长，2019年至2022年上半年，相关出口额分别达146.94亿美元、173.11亿美元、225.61亿美元和102.63亿美元，其中2020年和2021年出口额分别同比增长17.83%和30.32%，体现出了十分强劲的市场需求和增长潜力。

乘此东风，专注于户外、工业照明领域的联域光电通过ODM模式推进实施“大客户战略”，持续开发了LEDVANCE集团（朗德万斯，原欧司朗照明业务，现被木林森收购）、KEYSTONE、RAB照明（RABLIGHTING）等国际级北美知名品牌成为大客户，收入实现大幅跃升。2019年至2022年上半年，联域光电实现的营业收入分别为5.24亿元、6.32亿元、12.25亿元和6.22亿元；归属于母公司所有者的净利润分别为0.36亿元、0.59亿元、1.06亿元和0.70亿元。

以大客户LEDVANCE集团为例，该公司是全球照明领域领先供应商之一，目前为上市公司木林森的子公司，产品和服务包含LED光源、灯具、智能和联网智能家居及智能建筑解决方案等。2019年合作之初，LEDVANCE集团主要采购玉米灯和少量工矿灯；2020年起批量采购玉米灯、工矿灯，并开始少量采购路灯、壁灯等品类；2021年随着合作的进一步深入，开始大批量采购户外照明、工业照明、特种照明的多系列主要灯种。

据招股书显示，2019年至2021年，联域光电对LEDVANCE集团的销售收入分别为3334.24万元、7418.59万元和14378.62万元，其中2019年，LEDVANCE集团位列联域光电第三大客户，2020年和2021年则均为第一大客户。

值得注意的是，根据2021年12月木林森公布的调研信息显示，在木林森收购朗德万斯后，已将朗德万斯海外18家工厂关闭了17家，只剩1家俄罗斯工厂。同时，木林森计划将已有的LED照明封装产品逐步导入至朗德万斯的供应链，与朗德万斯的光源业务实现产业链的布局协同。

从木林森半年报来看，2022年上半年，木林森实现营业收入81.09亿元，较上年同期下降11.16%，归属于上市公司股东的净利润2.02亿元，较上年同期下降68.73%。其中，朗德万斯品牌产品实现营业收入47.79亿元，对应的营业成本较上年同比增加8.71%，毛利率同比下降5.63%。

对于业绩下滑的原因，木林森表示，受国际环境不稳定及国内疫情反复影响，行业下游终端需求减少，影响了公司部分产品的销售和新产品的市场推广，外加上半年公司生产所需铜、铝等原材料价格波动，各因素叠加给公司上半年的收入增长与业绩成长带来了阶段性的挑战。具体到LED照明行业的发展情况，木林森也明确表示，2022年上半年LED景气度有所波动，中国LED市场未能延续去年的爆发性增长趋势，上游产业链、显示屏厂商、下游渠道的市场竞争也都更为理性。

随着木林森和朗德万斯需求的锐减，以及木林森相关业务的导入计划，联域光电很大程度上将面临来自第一大客户LEDVANCE集团的砍单风险。反映到对联域光电订单的影响来看，2022年上半年，联域光电对LEDVANCE集团的销售收入为4953.56万元，占其收入的比例由此前的11.77%降至7.99%，LEDVANCE集团已由之前的第一大客户降为第二大客户，未来不排除该大客户继续大幅砍单的可能。

此外，在下游市场需求变动以及市场竞争加剧等因素的影响下，除LEDVANCE集团外，联域光电其他大客户砍单风险也在不断加大，因此公司的前景并不乐观。